会社設立手続きのキーポイント

会社の場合は代表が変わっても認可の要件を
満たしていれば代表者の変更手続きをするだけで
大丈夫なのですが、個人事業の場合は
上記などの時間のかかる煩雑な手続きを最初から
やり直ししなくてはいけません。

相続だけでなく売買や合併などで譲渡をする
場合も個人事業では継続が困難な場合もあります。
取引先からは継続したお付き合いをもらえるのが
一番ベストですが、新規の個人事業主ではその継続性も
なかなか築くのが難しいと言えるでしょう

事業承継よりはいいと思われる方法を2点挙げておきます。
（適切かどうかはなんともいえませんが、
情報として参考にしてくだされば幸いです）

①法人成りをする

事業承継でも、個人に対する事業承継は困難です。
しかし、法人成りというのは贈与税の税金がかかりません。
今は、資本金が1円でも法人にすることが出来ます。
しかし、事業をそのまま受け継ぐ場合、純資産額を
事業主であるモノに渡す必要があります
（借入金でもいいかもしれません）

② 成年後見制度 を申し込む

成年後見制度というのをご存知でしょうか？
未成年は、自然と親が法定代理人となっています。
しかし、成年になると、自分の意思で決定することが出来ます
（例えば、婚姻の時に未成年ですと親の承諾が必要です）

③申告の時には税理士に依頼してらっしゃる場合、
もし、依頼してらっしゃるようでしたら、
相談なさるのも一つの手かと思います。

次にたとえば会社の代表者が死亡、
事業継承の届けを銀行にしたい場合の手続き概略は、

銀行と融資取引がある場合、
代表者死亡に伴う「代表者変更」は「預金「融資」ともに
行わなければいけません。
もし、「融資」取引があるならば、
代表者変更に伴う書類をいくつか準備する必要がありすので、
同じく銀行の融資担当へ相談して下さい。
そして、次回決算までに税理士と相談して、
前代取が所有していた法人の「株式」についても
どのように相続するのか、代表者は発行済株式数の
50%以上を確保して経営を安定させることができるも相談して下さい。

事業承継をするしないは、法人の自由ですので、
事業継続するなら「代表者変更」を実施して、
銀行と法人としての（代表取締役との）取引関係を
継続する必要があります。

また、廃業するのであれば、融資は全額返済し、
預金も法人との取引は解約の手続きへ入るでしょう。
いずれにしても、法人代表者が死亡した場合は、
銀行へ死亡した事実を告げる必要があります。
そして、次の法人代表者を誰にするのかが決定していて、
法務局へ手続き（代表者変更）が完了し、履歴事項全部証明書、
印鑑証明書が揃っているのであれば、「預金用」「融資用」と
それぞれ提出が必要になりますので、必要枚数を銀行に
確認して下さい。

剰余金の分配について見ていきましょう。

会社は株主総会で、自由に余剰金を株主に配当できるのです。

株主はこの配当金で主旨金に対するリターンを出します。

しかし会社法では最低資本金の制限がありません。
経費の支払いに充てるお金まで株主に支払うわけにはいきませんね。

会社の運営に支障をきたしてしまいますので
会社が債権者保護を目的に「財源規制」というものが存在します。

それは「会社が株主に対して金銭などの支払いを行う場合には、
（払い戻し）分配可能額を超えない」ということを規制する法律です。

債権者とは会社にお金を貸していたり、未回収の代金があることです。
（掛け売り）

会社の純資産総額が300万を下回るような剰余金配分をすることがないように
ということも決まっているのです。

会社はいつでも自由に株主に剰余金の配当ができるのですが、
さまざまな制約があって、個人事業に比べると煩雑です。

それは株主の配当の仕方です。
会社は２０％の源泉所得税を控除して税金を税務署に納付する
ことになっています。

たとえば配当金が10万であるとすると、会社は2万円を税務署に収め、
残りの8万円を株主に支払います。

会社は一度法人税を支払い、株主配当するときには
再度所得税を支払うことになってしまいますので課税が二重に
なってしまうのです。

ですが、個人は配当控除により2重課税の部分を
法人には最大で全額を取り戻すことができるのです。

資本準備金

資本金の同じ株主からの払込資本です。
株式を発行した際に払込を受けた1/2を限度として資本準備金とすることができます。
資本金の金額は登記事項であり容易に減資はできないが、
資本準備金は登記事項ではないため欠損填補に容易に使える。

資本剰余金

資本取引（自己株式の取得、自己株式の処分、減資など）により生じた剰余金

利益準備金

繰越利益剰余金から振り替えられた準備金。

利益剰余金

いままでの利益で会社内部に留保されたもの。配当原資。

剰余金の積み立ての目的

一言で言えば債権者保護。

会社がどんどん配当を行っていけば株主は利益を得られるが、
株式会社の株主は有限責任であるため出資額以上の責任は負わない
債権者にとっては返済の原資となる資産の社外流失が生じること
になり株主に対して不利な立場となる。
剰余金を積み立てることによりそれに対応する資産を
社内に残すことになり債権の支払は担保されることになるのです。

利益準備金からは配当しません。

配当はその他資本剰余金、繰越利益剰余金から行われて、
その他資本剰余金から配当を行った場合は資本剰余金、
繰越利益剰余金から配当を行った場合は利益準備金が積み立てられます。

会社法は、資本金と準備金とその他の剰余金に分けます。
資本金が法定資本であることは企業会計原則と同じです。
準備金はその積立と取崩が法律（会社法）で定められているもの。
剰余金は純資産のうち資本金と準備金以外のものをいいます。
会社法では純資産を配当可能か配当不能かで分類しています。
資本金と資本準備金が配当不能で利益準備金とその他の剰余金が配当可能です。
理論上は準備金も剰余金の一種なのですが、会社法が債権者保護の立場から
資本金以外にもできるだけ社内に財産を残しておくべきという考えで
準備金についてその積立と取崩（配当を含む）を法律で定めて配当の原資に
するのに事実上の規制をかけています。

■法人化―　信用が増大するとどんなメリットがある？

法人化すると、法人名義で銀行口座を開くことができ、法人として銀行から融資を受けることができます。これも法人という「信用」があるからです。

また、「個人事業の時は自宅兼事務所として自宅で業務を行なっていたが、法人化を機に事務所や店舗を借りよう」というようなこともあるでしょう。そんな不動産を借りる時でも、個人事業者が借りる場合と法人の場合とでは、いろいろなことが異なるのです。個人事業者が事務所や店舗を借りるときは、事業主が『建物賃貸借契約書』の契約者となりますが、保証人が別に必要となってきます。その保証人は誰でもよいという訳ではなく、財産やお金がある人、社会的立場がある人でなければなりません。無職・無収入で資産のない方は保証人として認めてもらえません。個人がマンションやアパートを借りる時と同じです（最近では保証人不要の賃貸物件もありますが）。ただ、個人のアパートやマンションを借りるのと違って親や兄弟などの身内にも、そんなに簡単に保証人になってもらうことを頼めるものではありません。ましてや、友人知人には頼みにくく、頼まれた方も責任能力がそこまでない、そこまでできないということで普通、スンナリＯＫできないでしょう。しかし法人が借りる場合には、法人の代表者（社長）が会社の代表としてこの『建物賃貸借契約書』の契約者」となり、保証人はというと、今度はその代表者個人がなれるのです。つまり、他の第三者の保証人を用意しなくても代表者が個人として個人名でその第三者の保証人となり、事務所や店舗を借りることができるのです。また、店舗や建物を貸す大家さんや仲介の不動産屋にしても、個人事業者より法人の方が安心でしょう。夜逃げや建物を壊されたりする心配が少なく、万が一のことがあってもきちんと対処してもらえるという安心があるからです。つまり社会的信用があるということです。

■法人化―　大企業との取引にも有利

このように「法人は社会的信用がある」ということは、様々なプラスとなります。そしてそれは、事業を行なっていく上での取引会社や客との関係でも、プラスとなるのです。

大手企業の多くは、法人との取引を求めます。より安全だからです。仮に大手企業があることで取引先を一社、決めるとしましょう。競争の厳しい社会では、いろいろな事業・会社から取引してくれと申込が来ます。もし、予算面、内容他で全く同じ条件のある個人事業と法人があったとしたら、間違いなく大手企業は法人を選ぶでしょう。　実際、個人事業から法人設立を希望する人の70％位が、これまで取引してくれている得意先から法人化を求められた・望まれたから、という理由によるとのことです。上場会社のような、大企業と取引してもらうには、個人事業では難しく、法人化するしかないということでしょう。逆に言うと、個人事業のままでは取引が限られてしまうのが実態のようです。今の会社法では、取締役１名から、資本金も１円から株式会社を設立できるので、より法人が増えています。個人事業主にとっては厳しい時代になったようです。

税金というと、お給料から天引きされる源泉所得税と
住民税くらいが頭に思い浮かぶでしょう。
しかし、ご自身が事業主となると意外と多くの
申告や納付をすることになるのです。

その税金の多さや金額にはじめは戸惑うこともあるかもしれません。

納める方式やその種類についても会社設立にあたっては
知っておくようにしましょう。

事業を行う上で、一般的にかかわりあうことの多い税金の種類は
以下のようなものがあります。

○法人税や所得税（国に納める）

○住民税や事業税（地方公共団体に納める）

○消費税や地方消費税（売り上げにかかる）

○固定資産税や自動車税（資産にかかる）

○印紙税（文書にかかる）

など。

上記のうち、個人事業と大きく異なるところは「法人税や
所得税を国に納める」部分と「住民税や事業税を地方公共団体に収める」
という部分です。

税金の種類はい個人と会社では以下のように分けられます、

国に納めるもの（会社にかかる税金）

○法人税

○消費税

○印紙税

○登録免許税

国に納めるもの（個人にかかる税金）

○所得税

○消費税

○印紙税

○登録免許税

地方の税（会社にかかる税金）

○法人道府県民税

○法人市町村税

○法人事業税

○事業所税

○地方消費税

地方の税（個人にかかる税金）

○事業所税

○地方消費税

地方税・課税方式の税金（会社にかかる税金）

○固定資産税

○都市計画税

○償却資産税

○不動産取得税

○自動車税

地方税・課税方式の税金（個人にかかる税金）

○個人道府県民税

○個人市町村民税

○個人事業税

○固定資産税

○都市計画税

○償却資産税

○不動産取得税

○自動車税

納税方法としては、納税者が期限までに自分で
税金の額を計算して税金を納める「申告納税方式」と
国や地方自治体などの課税庁が計算した納付書について
税金を支払う「賦課課税方式」があります。

税金について法人の場合はどうなのか、みてみましょう。法人が支払わなければいけない税金は、主に３種あります。それは１）法人税、２）法人住民税、３）法人事業税です。

１）     法人税

会社の利益に対し、その利益に応じて支払わなければならない税金で、法人が払う税金の中で最も金額が高い税金です。す。かかる税率は、その会社の資本金によって異なります。資本金が１億円以下の場合（中小法人）、

資本金１億円以下　課税所得 ８００万円まで・・・・・・１８％

８００万円超えた部分・・・３０％

つまり、所得８００万円か否かで、税率が変わるのです。

２）法人住民税

個人の住民税のように、会社や事務所がある役所に支払わなければならない税金です。個人住民税のように下記のように、二つの計算方法があります。

所得割・・・資本金１億円以下、法人税額が年1,000万円以下・・・・法人税の17,3％

（それ以外は20,7％）

均等割・・・資本金1,000万円以下、従業員数50人以下・・・７万円

＊税率は、管轄の役所によって少し異なりますが通常は上記を基本に考えてよいでしょう。

３）法人事業税

法人として事業を行なうものに課税されるもので、法人が都道府県から受けるサービスのための負担金といえます。

１）資本金１億円以下、かつ年間所得2,500万円以下

所得金額　400万円以下　　　　　   ５％

400万円～800万円以下 　7,3％

800万円以上　　　　　 　9,6％

２）資本金１億円以上、または年間所得2,500万円以上・・・

法人所得額によって　5,25％～10,08％

こうしてみると、個人事業と法人ではどちらが有利と思われるでしょうか？　まず、先に述べましたように、個人事業では最高50％（所得税40％と住民税10％で計50％）に事業税が最高で5%かかる。一方、法人事業税は一見、いろいろとかかるようですが計算してみると最低40％となります。法人の方が、明らかに税率が低いことがこれでわかります。

■節税

以上、法人の方が支払うべき最高税率の点からすると有利だということがわかりました。しかしここで、さらにウルトラ必殺節税法をお教えします。それは、個人で払うべき税金と法人税とで二分して考えて支払い、結果的に徳をする方法です。例えば、ある法人が3,000万円の利益を計上しているとしましょう。この利益3,000万円の中から役員報酬を払わなければなりません。1,500～2,500万円を状況に応じてということで予定しています（誠にうらやましい話です）。この場合、役員報酬を2,000万円にし、法人の利益を1,000万円とすることにすると、法人と個人の納税額の合計が、889万3,000円と最も安くなります。ちなみに役員報酬を２,500万、法人利益を500万円とすると、法人と個人の納税額合計は994万4,200円となりその差は551,200円にもなるのです。

私のこれらの計算方法は、ごく一般的なものだと思いますが詳しくはご自分でお調べになるかまたは専門家に聞いてみた方がいいかもしれません。

商号、すなわち法人の名前を決める場合、以前は、同一市区町村内において、同種の事業で、同一、もしくは類似した商号を登記することができませんでした。そのため、法人の名前を決める前に、法務局の登記所に赴き、作ろうとしている法人の名前、商号が同一、もしくは類似のものがあるかチェックをしなければなりませんでした。さらに、法人を作る際に作成する定款の絶対的記載事項である「事業目的」に関しても、相談をしないで提出し、万が一、「目的の具体性」の要件が満たされておらず、適格に欠けていると審査された場合、登記ができなくなることもあるので、事前の相談は必要不可欠でした。

こうして、時間と手間と労力をかけ、様々な段階を経て、商号が決まり、登記が無事終了、晴れて法人が設立されるのですが、そこまでに到達するまでの道のりは大変長いものでした。

また、「類似商号」の規制が廃止される以前は、もし自分が「山田商店」という商号で会社を設立したいと思っても、同じ市町村内に「株式会社山田商店」や「山田商店株式会社」が存在すれば、商号が同一、もしくは類似していることから、「山田商店」という屋号は使用できませんでした。現在は、同一の住所地を本店とする同一商号だけが使用禁止の要件となったため、同一の住所でなければ、「株式会社山田商店」でも「山田株式会社」でも商号として使用できるようになりました。また、同一の本店所在地で、同一の商号は存在しないに等しいので、個人事業の屋号をそのまま会社の商号に使用することも可能です。

新会社法が施行されたことにより、今までの「類似商号」の規制が廃止、「会社設立」や｢商号変更｣、「目的変更」、「本店移転」の際の類似商号の審査も実施されなくなりました。「事業目的」も登記官が厳しく「目的の具体性」の要件を審査していましたが、これも緩和されたことから、会社設立までの期間が今までと比べ非常に簡素化し、短期間での法人を作るのも可能になりました。

出展

会社をつくるメリット・デメリット

著者　井上　修

発行者　八谷智範

発行所　株式会社すばる舎